Employee Stock Options Cap Table

Tabelas de bonés quebradas: como arranques Arent Tracking Stock Ownership Properly Nós vemos muitas tabelas de limite em eShares. Para cada nova empresa, a bordo, limpamos a mesa e verificamos a documentação legal. Hoje em dia, estamos a bordo de cerca de 100 tabelas de cap por mês. Quero compartilhar as quatro coisas que aprendemos no último ano que mais nos surpreenderam. Eles são: a maioria das tabelas de boné estão erradas A maioria dos investidores não acompanha suas ações Os detentores de notas são muitas vezes esquecidos Os funcionários sofrem mais 1. A maioria das tabelas de maiúsculas são erradas Mais precisamente, quase todas as tabelas de preenchimento estão erradas. A maioria das tabelas de cap são rastreadas manualmente no Excel. A verdade da tabela do limite é realizada nos documentos em papel assinados e dispersos (ou seja, concessões de opção) e o modelo está em excel. Freqüentemente as transações (concessões de opções, notas, exercícios, etc.) são emitidas (a verdade) mas não registradas (o modelo). E quanto mais longe de um financiamento (quando a tabela do limite normalmente é limpa), pior a entropia. A entropia é ampliada pelo custo legal de manter a tabela de cap. Os escritórios de advocacia são pressionados a adiar a manutenção da tabela de captações para uma rodada de financiamento quando é mais natural cobrar pelo tempo de limpeza. O nome formal para esta limpeza é chamado de emissão de uma opinião e custa entre 5K e 15K. A limpeza da tabela de boné geralmente é a maioria das contas legais de uma empresa em fase inicial. Nós também vemos muitos erros. Vesting schedule errors é o mais onipresente. Encontramos termos em que o cronograma de aquisição de direitos incorreto é usado, o cronograma é ambíguo, ou a matemática não adiciona. Os erros incorporam a documentação legal com frequência e se espalham como memes através de copiar e colar. E porque os termos são capturados em linguagem e não como fórmulas, eles são difíceis de verificar. É divertido que expressões matemáticas, como horários de aquisição, preferências de liquidação, proporções de conversão e provisões de aceleração, sejam definidas em prosa. Gerar uma planilha de eventos de aquisição seria mais preciso e menos ambíguo do que escrever parágrafos. 2. Os investidores não acompanham seus compartilhamentos Os erros da tabela de cap são um efeito colateral natural de um registro contábil gravado manualmente sem verificação de contraparte. Pense em uma tabela de boné como uma cadeia de blocos das responsabilidades de uma empresa. Todo certificado de estoque, concessão de opção, exercício, transferência ou emissão de dívida é uma transação que atualiza o razão. Toda transação deve ser verificada pela contraparte e pela rede como um todo. E, por rede, quero dizer todas as partes interessadas na tabela de capítulos que são obrigadas a verificar a correção agregada (contagem totalmente diluída) da tabela. Quando as ferrovias eram startups, os certificados de estoque eram os mineiros originais para registrar investimentos. Eles eram prova de trabalho da transação para ambas as partes. O emissor sabia que poucas pessoas tinham os recursos para imprimir uma cópia original com marca d'água de um certificado de estoque. Hoje em dia você pode comprar um livro de certificados e executá-los através de uma impressora, embora eles ainda servem como confirmação da transação, embora mal. O último caso de uso residual para certificados de ações é em uma aquisição ou IPO. O agente pagador ou o agente de transferência geralmente exigem que os investidores apresentem certificados de ações como um cheque contra o registro da tabela do limite antes de transferir o dinheiro. É por isso que os fundos institucionais fazem um acordo sobre o recebimento de certificados de ações. Eles não são pagos sem eles. A maioria dos investidores (especialmente investidores anjo) nunca recebe certificados. A lei corporativa de Delaware exige que as empresas emitam certificados de estoque, mas a maioria raramente faz. Normalmente, o escritório de advocacia de emissores (e não os investidores) informará aos acionistas que estão segurando os certificados de ações para a guarda. Há problemas práticos evidentes com este arranjo para não mencionar o flagrante conflito de interesses. Andy Palmer resume-se muito bem. O outro grande problema com os certificados de ações como uma transação de registro em dois lados é que os certificados não seguem a porcentagem de propriedade. Um investidor pode saber o número de ações, mas não conhece o denominador. Isso é especialmente problemático quando as empresas começam a fazer coisas como divisões e recapitulações. É prática padrão não emitir novos certificados de ações após uma divisão de estoque. Os primeiros investidores de empresas que têm múltiplas divisões de ações não têm idéia de quantas ações reais possuem na atual capitalização. Em um evento de liquidez, o acionista não tem como saber entre qual divisão o certificado foi emitido eo que o multiplicador ou o divisor deve ser. Existem muitas histórias de desastre semi-famosas de tabelas de bonificação incorretas e certificados de ações perdidas. Há a lenda urbana de Larry Ellisons, ex-esposa, colocando um vínculo de 20 milhões para seu certificado de estoque perdido da NetSuite. Mais recentes são os erros da tabela de 100M por Tibco e o DTCC perder alguns dos certificados de estoque de 3.7M que eles realizaram durante o furacão Sandy. Mas tão ruim quanto esses erros são para investidores de capital, é pior para os investidores da dívida. 3. Os titulares de notas são muitas vezes esquecidos. As notas convertíveis raramente são registradas em uma tabela de razão ou cap. Os documentos são lançados em uma pasta com a expectativa de que serão gravados formalmente quando a empresa levantar uma rodada de ações de conversão. Nos financiamentos de capital próprio, há uma Lista de Compradores que, juntamente com a tabela de base proforma, atua como uma soma de verificação para a capitalização pós-dinheiro. Como não existe um Cronograma de Compradores para notas convertíveis, não há como saber se uma nota conversível está errada ou faltando. Vemos investidores de notas esquecidas cerca de uma vez por mês. É surpreendentemente comum. Normalmente, é porque um fundador estava funcionando em torno de acordos de fechamento (geralmente há muito tempo) e esqueceu de colocar o documento certo na pasta certa. E o investidor não tem como garantir que o fundador tenha registrado corretamente o investimento. Nós descobrimos esses erros quando um fundador diz: "Ah, uma merda, eu esqueci". Muitas vezes me pergunto quanto nós perdemos. Este problema vai piorar à medida que o pool de investidores iniciais cresce. Os investidores maiores e mais sofisticados fazem questão de verificar e rastrear os investimentos. Caso contrário, é muito fácil de ser esquecido. Eu descreveria o sistema como ligeiramente quebrado para os investidores. Alguns investidores ficam queimados, mas a maioria não. Os investidores maiores são queimados menos vezes do que os investidores menores. E, de forma estranhamente reconfortante, a maioria das empresas falhou, de modo que os investidores mais injustificados não se tornam investidores queimados. Mas se o sistema está ligeiramente quebrado para os investidores, ele é criticado pelos funcionários. 4. Os funcionários sofrem mais Sam Altman descreveu quatro problemas com a equidade dos empregados. Gostaria de adicionar um quinto que a prática da administração da equidade é sistematicamente tendenciosa contra os funcionários. Três exemplos: os benefícios fiscais não são oferecidos aos funcionários porque o processamento da papelada de exercícios antecipados é muito caro. Os ex-funcionários não recebem uma forma fácil de exercer opções após a rescisão. Os empregados-acionistas são tratados como segunda classe para investidores. Benefícios fiscais: os funcionários não Receber o mesmo tratamento tributário preferencial que os fundadores porque a maioria das empresas não permite opções de exercícios antecipados. O exercício inicial é especialmente valioso para os primeiros funcionários que têm preços baixos em linha com o preço de compra dos fundadores. Custa cerca de 200300 por exercício no tempo paralegal para criar a papelada e os certificados de estoque. É importante entender que a empresa não é o outro lado da transação, ou seja, não custa nada. O governo fornece o desconto através de tratamento fiscal preferencial. O exercício adiantado é dinheiro livre aos empregados adiantados mas a maioria de companhias não o permitem devido a taxas legais. Se 10 funcionários no início da fase de exercícios anteriores custariam 2K-3K. Melhor não permitir isso. Ex-funcionários: os funcionários que partiram geralmente têm 90 dias para exercer suas opções ou perdê-las. O processo de exercício é iniciado pelo empregado chamando o CEO ou CFO para obter a documentação correta, pergunte quanto pagar e, em seguida, entregue os documentos e cheque. Os funcionários geralmente acham essa situação embaraçosa depois de deixar uma empresa. É uma prática padrão para entrevistas de saída para ajudar os funcionários a se inscreverem para COBRA, indemnização por despedimento, etc. no entanto, as opções de exercicios raramente são parte da discussão. Menos de 5 das concessões de opção de empregado são exercidas. A grande maioria é confiscada e reciclada novamente no pool de opções da empresa. Empregado-acionistas: uma empresa tem um dever econômico e fiduciário para ajudar os funcionários a entender, avaliar e realizar suas opções. Os acionistas são diferentes. Eles devem cuidar de si mesmos. A maioria dos funcionários nunca foi um acionista da empresa privada e não compreende suas opções ou direitos. Os investidores costumam co-investir ao lado de colegas e amigos, dando-lhes uma rede de outros acionistas com interesses econômicos similares. Eles compartilham informações e colaboram tanto legal quanto como influenciadores corporativos. Eles também têm advogados de gestão de fundos para ajudar a orientá-los. Empregado-acionistas não. Abaixo está um e-mail de um ex-funcionário de uma empresa de back-end empreendida no estágio final, solicitando seu certificado de ações após o exercício. É difícil imaginar um fundo de risco recebendo um e-mail como este. Isso funciona porque os funcionários não têm recurso e influência. O futuro É difícil imaginar um futuro onde os investimentos são registrados no Excel e os certificados de estoque são mantidos em um gabinete de arquivo. Uma maneira melhor de dizer que isso seria surpreendente se isso, o que significa isso. É o futuro. É verdade que estou surpreso que o sistema atual tenha funcionado por muito tempo. Há algo de paradoxal sobre o financiamento de empresas que criam realidade virtual, drones autônomos e mercados Bitcoin, usando certificados Excel e em papel. É fácil descrever o problema, mas é mais difícil prever como ele será resolvido. No entanto, é seguro dizer que os dias do Excel e os certificados de estoque de papel estão numerados. Não pode escalar com o crescimento da atividade de investimento. O sistema irá quebrar. A questão é o que irá substituí-lo e quando. O tempo vai dizer. Espero que o eShares seja parte da resposta. Mas mesmo que não seja nós, outra pessoa irá corrigi-lo. Eles só precisam. Leia o artigo original sobre Medium. Copyright 2015. Tabelas de bonés quebrados: como arranques Arent Tracking Stock Ownership Properly A sua tabela de capitalização de start-ups (quem possui a quantidade de diferentes tipos de estoque) é uma importante ferramenta de relatórios para executivos da empresa, o conselho e os investidores. Ter uma tabela de captação limpa e fácil de manter torna o relatório para todos os públicos muito mais fácil. Esta publicação rápida abrange a criação, manutenção e relatórios da tabela de capítulos iniciais usando uma planilha do Google Docs e dois slides. Este é um prelúdio para a discussão de discussão da reunião do conselho de discussão 2012, que será esperançada nas próximas semanas. Sociedade de ficção Contexto NewCo Se você olhar para a planilha, há duas guias de folhas: o resumo da tabela de cap e a própria tabela de cap. Ao ler o resumo, é claro que esta empresa de ficção levantou duas rodadas de financiamento (Série A e Série B Preferidas) de um total de 3 empresas de capital de risco e um investidor individual. Existem dois fundadores e um empregado adiantado que tiveram ações ordinárias no ponto do investimento preferido, este estoque comum é listado separadamente das opções emitidas e do pool de opção de estoque disponível. NOTA: Existe apenas uma célula de entrada na folha de resumo: o número de compartilhamentos no pool de opções (C25) de cada outro valor é inserido ou derivado da folha da tabela do limite. Número de ações pendentes vs. totalmente diluídas As duas colunas na folha de resumo à esquerda do número de ações mostram porcentagens diferentes. O número de ações em circulação são todas as ações ordinárias existentes, mais todas as ações preferenciais, mais as opções emitidas, independentemente de as opções serem ou não exercidas. O número de ações em circulação totalmente diluídas é o número de ações em circulação, além do pool de opções não emitidas. A razão para delinear entre essas duas versões de números de compartilhamento é porque, em determinadas situações (como uma aquisição do NewCo), o pool de opções não emitido será cancelado e a porcentagem de propriedade será igual à porcentagem pendente. Com um grande grupo de opções, a diferença entre as duas porcentagens de propriedade resultante pode ser significativa. Na folha de resumo: Uma boa regra geral para quem deve ser listado como investidor ou detentor de ações ordinárias é listar qualquer pessoa com 5 ou mais propriedade separadamente. Nós não fizemos isso na série A, mas nós fizemos isso nos detentores comuns, mesmo achamos que era apenas um indivíduo. Use seu julgamento para criar um resumo limpo e legível. Eu acho que o gráfico de resumo é um ótimo corte e cole em um deck de placa (veja o link de slides). Sempre inclua a data na tabela de limites porque é um documento vivo que pode mudar drasticamente ao longo do tempo. Na própria tabela de cap: todas as colunas não são usadas para cada classe de estoque. As colunas D-J só são relevantes para concessões de opções (a seção na parte inferior da folha). O estoque preferido tem algumas colunas de informações de manutenção da casa, como a data em que o estoque foi emitido (provavelmente a data de fechamento do investimento), bem como o número do certificado de estoque. A data de início da Regra 144 refere-se ao início do período de retenção para a Regra 144 da SECs. O preço de exercício das ações preferenciais é o preço que os investidores pagaram por ação, o domicílio é o estado em que os investidores fazem negócios ou vivem. O preço de exercício das opções de ações ordinárias é o Valor de Mercado Justo conforme determinado pelo conselho de administração. Uma regra de ouro razoável é que o preço de exercício da opção é 20-25 do preço preferido mais recente. No entanto, esta regra geral foi complicada pela seção 409a do IRS. A seção 409A sugere que o valor justo de mercado do estoque em uma determinada data é o valor 8220 determinado pela aplicação razoável de um método de avaliação razoável8221 com base em todos os fatos e circunstâncias disponíveis. Isso significa usar uma série de métodos de avaliação diferentes para determinar o valor de uma opção ea maneira mais fácil de gerenciar essa orientação confusa é contratar uma empresa para realizar uma avaliação 409a (que deve custar alguns milhares de dólares em média e tomar 2- 4 semanas para completar). Eu acredito que o resto é bastante auto-explicativo se você tiver dúvidas, por favor, pergunte.